刘邦看昌邑难克，打算走另外路线。彭越建议打高阳，说自己喜欢打一处换一个地方，喜欢时不时骚扰秦军，正好为项羽、刘邦两路大军骚扰后方，让秦军疲于应付。于是刘邦别过彭越，来到高阳。
高阳有一个落魄的守城看门老头，六十多岁的儒生，穷得叮当响，自称高阳酒徒郦食其。项梁起兵的时候，手下将官也来过高阳。郦食其问明这些将官的来历，统统认为无所作为，背地里嘲笑。守城士兵们都笑郦食其狂妄，也叫郦食其为狂生。等到刘邦来到高阳，郦食其看刘邦手下有一骑兵是自己的老乡，从城门走过。郦食其就问：“听说沛公很会骂人，不把别人看在眼里，很是轻视，对吗？”骑兵老乡回道：“片面之词，不可全信。沛公最喜欢豪俊之士，过一个地方都要访问寻找。如果是智谋之士求见，更加欢迎重视，倾心交谈，没有一个轻视的。”郦食其说：“如此说来，沛公是大不同的英雄明主。我打算去投奔，你能为我引荐吗？”骑兵老乡有点犹豫。郦食其说：“难道你以为我老了不中用吗？你可以这样去说，就说有个郦食其，别人都认为他喜欢说大话太狂，他却认为自己是饱读智谋之士，是能帮助成就大业的人。”骑兵老乡摇摇头道：“沛公和秦始皇一样，最不喜欢迂腐的儒生，嘲笑痛骂儒生们说得头头是道，但都是纸上谈兵，毫无意义。之前有儒生见沛公，沛公居然把他头上的冠帽拿下来撒尿。难道你还说自己是儒生啊？”郦食其说：“不妨事，你尽管去说，想沛公必定还是会见我这个儒生的。”
骑兵老乡借机会和刘邦一说，刘邦到底是求贤若渴，还真的让郦食其前来谈谈。等到郦食其进到刘邦休息的驿馆，看到两个女人正在给刘邦洗脚。郦食其故意慢慢走进，也不行礼，就这么站着。刘邦也就假装没看见。郦食其于是大声说道：“足下带兵来高阳，是打算帮秦国消灭六国呢，还是与六国攻打秦国呢？”刘邦看郦食其儒生装扮，又没来由地说这种废话，忍不住发怒道：“你们这种迂腐儒生，天下谁不想灭了秦国，诸侯六国都想灭了秦国，我怎么可能为秦国打战？”郦食其于是接着道：“足下如果要灭秦国，怎么这么无礼对待一位老者。打战没有老谋深算的谋士可不行，如果做不到礼贤下士，哪个谋士还愿意来献计献策帮你消灭暴秦呢？”刘邦听了，连忙让女人退下不洗脚了，穿好衣服，恭请郦食其上座。
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